Brexit: Viertes Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes verabschiedet Nachdem der Deutsche Bundestag bereits gestern ein Viertes Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes beschlossen hat, hat dieses heute auch den Bundesrat passiert. Das Gesetz kann damit unmittelbar am Tag nach der Verkündung im Bundesgesetzblatt in Kraft treten.
Dazu Bundesjustizministerin Katarina Barley:
"Es ist nach wie vor unklar, wie sich die innenpolitische Lage in
Großbritannien weiter entwickelt. Ein harter Brexit ist nicht ausgeschlossen.
Die Unternehmen in Deutschland und Europa müssen daher Vorsorge treffen. Gerade
kleinen Unternehmen und Existenzgründern, die sich in der Vergangenheit für die
Gründung einer 'Limited' entschieden haben, wollen wir dabei helfen. Deshalb
erweitern wir die Möglichkeiten für eine Umwandlung in eine Rechtsform nach
deutschem Recht. Die betroffenen Unternehmen müssen eine Umwandlung allerdings
noch vor dem Brexit notariell absichern lassen."
Hintergrund:
Mit den neuen Vorschriften soll Unternehmen in bestimmten englischen
Rechtsformen, die ihren Sitz in Deutschland haben, ein erleichterter Wechsel in
das deutsche Recht ermöglicht werden. Dazu werden die gegenwärtig bestehenden
Möglichkeiten für eine grenzüberschreitende Verschmelzung erweitert. So soll es
künftig möglich sein, eine Verschmelzung unmittelbar auf eine
Personenhandelsgesellschaft vorzunehmen. Dies soll insbesondere kleinen und
mittleren Unternehmen den Übergang in eine deutsche Rechtsform erleichtern.
Hintergrund des Vorschlags ist, dass Gesellschaften in der Rechtsform der
sogenannten Limited ("private company limited by shares") und solche in der
Rechtsform der PLC ("public limited company") mit dem Wirksamwerden des Brexits
ihre Rechtsfähigkeit als Limited bzw. PLC zu verlieren drohen. Das kann für die
Gesellschafter gravierende Folgen haben. Diese können im Ernstfall eine
persönliche Haftung der Gesellschafter mit ihrem Privatvermögen auch für
Altschulden der Gesellschaft bedeuten. Es wird davon ausgegangen, dass in
Deutschland etwa 8.000 bis 10.000 Unternehmen in der Rechtsform einer Limited
tätig sind.
Mit dem Gesetzentwurf soll diesen Gesellschaften die Möglichkeit gegeben
werden, sich unter Nutzung eines Verschmelzungsverfahrens in eine
Kommanditgesellschaft (KG) umzuwandeln. Das kann auch eine GmbH & Co. KG oder
eine UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG sein. Letztere bietet den Vorteil, dass
in der verbleibenden kurzen Zeit bis zum Brexit nicht das Mindestkapital von
25.000 Euro aufgebracht werden muss, das für eine GmbH-Gründung erforderlich
ist.
Darüber hinaus enthält der Gesetzentwurf eine Übergangsvorschrift: Um eine
Verschmelzung in eine Rechtsform deutschen Rechts vorzunehmen, ist es
ausreichend, wenn die beteiligten Gesellschaften ihren Verschmelzungsplan
rechtzeitig vor Wirksamwerden des Brexit notariell beurkunden lassen. Die
übrigen Schritte des mehraktigen Verschmelzungsverfahrens können noch danach
durchgeführt werden. Der Vollzug durch das Handelsregister muss spätestens nach
zwei Jahren beantragt werden. Durch die zusätzlich zur Verfügung stehende Zeit
werden Unternehmen und Registergerichte entlastet. Die Übergangsvorschrift gilt
sowohl im Fall eines "Hard Brexit" im März nächsten Jahres, als auch im Fall
eines Austrittsabkommens zwischen der Europäischen Union und dem Vereinigten
Königreich. Kommt es zu einem Austrittsabkommen mit Übergangszeitraum,
verlängert sich entsprechend der Zeitraum für eine rechtzeitige notarielle
Beurkundung des Verschmelzungsplans bis zum Ablauf der Übergangszeitraum.
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